Zarząd Wrocławskiej Agencji Rozwoju Regionalnego Spółki Akcyjnej („Spółka”) z siedzibą we Wrocławiu (52-437), przy ulicy Karmelkowej 29, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy, pod numerem KRS 0000055657, numer NIP 8942316144, numer REGON 931118643, działając w oparciu o postanowienia art. 399 § 1, art. 402 § 2 i 3 Kodeksu spółek handlowych zwołuje niniejszym na dzień 29 czerwca 2023 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które rozpocznie się o godzinie 11:00 we Wrocławiu, przy ulicy Kwiatkowskiego 4, z następującym porządkiem obrad:

1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
5. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania w sprawach dotyczących wyboru komisji Mandatowo-Skrutacyjnej i Komisji Uchwał i Wniosków.
6. Wybór Komisji Mandatowo- Skrutacyjnej i podjęcie uchwały w sprawie wyboru Komisji Mandatowo-Skrutacyjnej.
7. Wybór Komisji Uchwał i Wniosków oraz podjęcie uchwały w sprawie wyboru Komisji Uchwał i Wniosków.
8. Rozpatrzenie sprawozdania finansowego Spółki za 2022 rok i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego za 2022 rok.
9. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za 2022 rok. 
10. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2022 roku oraz podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2022 roku.
11. Rozpatrzenie sprawy udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2022 roku oraz podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2022 roku.
12. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej za 2022 rok i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za 2022 rok.
13. Rozpatrzenie sprawy udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2022 roku oraz podjęcie uchwały w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2022 roku.
14. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
15. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki. 
16. Sprawy różne.
17. Zamknięcie obrad.

Proponowane zmiany Statutu Spółki:

1. Zmiana § 19 Statutu Spółki

Brzmienie dotychczasowe:

„1. Rada Nadzorcza składa się z trzech do pięciu członków powoływanych na okres trzech lat.

2. Członkowie Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczący, powoływani i odwoływani są przez Województwo Dolnośląskie uchwałami Zarządu Województwa Dolnośląskiego.

3. Rada Nadzorcza może wybrać ze swego grona Zastępcę Przewodniczącego (Wiceprzewodniczącego) oraz Sekretarza.

4. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swe obowiązki osobiście.”

Proponowana zmiana brzmienia:

„1. Rada Nadzorcza składa się z trzech do pięciu członków. Członkowie Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczący, powoływani i odwoływani są przez Województwo Dolnośląskie uchwałami Zarządu Województwa Dolnośląskiego.

2. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres trzyletniej indywidualnej kadencji. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy, w którym upływa ich kadencja. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają również w innych przypadkach przewidzianych prawem.

3. Rada Nadzorcza może wybrać ze swego grona Zastępcę Przewodniczącego (Wiceprzewodniczącego) oraz Sekretarza.

4. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swe obowiązki osobiście.

5. Od dnia rejestracji zmian Statutu Spółki dokonanych uchwałą (… uchwała Zgromadzenia … ) z dnia (…data Zgromadzenia…) kadencje i mandaty osób będących Członkami Rady Nadzorczej w dniu (…data Zgromadzenia…) oraz powołanych w skład Rady Nadzorczej po dniu (…data Zgromadzenia…) a przed dniem rejestracji tych zmian Statutu Spółki ustala się zgodnie z zasadą określoną w ust. 2.”

• Zmiana § 21 ust. 2 Statutu Spółki

Brzmienie dotychczasowe:

„2. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów.”

Proponowana zmiana brzmienia:

„2. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów członków Rady obecnych

na posiedzeniu. Głosowania Rady Nadzorczej są jawne. Tajne głosowania przeprowadza się w sprawach:

1) wyboru Zastępcy Przewodniczącego oraz Sekretarza Rady Nadzorczej;

2) powołania, odwołania i zawieszania w czynnościach członków Zarządu;

3) udzielenia członków Zarządu absolutorium;

4) delegowania członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności.”

• Zmiana § 22 pkt 1 Statutu Spółki

Brzmienie dotychczasowe:

„1. powoływanie i odwoływanie członków Zarządu spośród kandydatów wskazanych przez Województwo Dolnośląskie uchwałą Zarządu Województwa Dolnośląskiego,”

Proponowana zmiana brzmienia:

„1. powoływanie i odwoływanie członków Zarządu zgodnie z § 23 ust. 1,”

• Zmiana § 22 pkt 9 Statutu Spółki

Brzmienie dotychczasowe:

„9. składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt. 2 i 8,”

Proponowana zmiana brzmienia:

„9. składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej, o którym mowa w art. 382 §3 pkt 3 oraz § 3¹ Kodeksu spółek handlowych,”

• Dodanie § 22a w Statucie Spółki w brzmieniu:

㤠22a

1. Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę w sprawie zbadania na koszt Spółki określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę (doradca Rady Nadzorczej). Doradca Rady Nadzorczej może zostać wybrany również w celu przygotowania określonych analiz oraz opinii.

2. W umowie między Spółką a doradcą Rady Nadzorczej spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza.

3. Zarząd zapewnia doradcy Rady Nadzorczej dostęp do dokumentów i udziela mu żądanych informacji.

4. Doradca Rady Nadzorczej oraz osoba fizyczna wykonująca czynności w jego imieniu lub na jego rzecz są obowiązani zachować w tajemnicy wszystkie nie mające publicznego charakteru informacje i dokumenty otrzymane od Spółki. Obowiązek zachowania tajemnicy nie jest ograniczony w czasie.

5. Rada Nadzorcza może zdecydować o udostępnieniu akcjonariuszom wyników pracy doradcy Rady Nadzorczej, chyba że mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce, spółce powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa.

6. W przypadku podjęcia decyzji o udostępnieniu akcjonariuszom wyników pracy doradcy Rady Nadzorczej, Zarząd udostępnia go w sposób określony dla ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od dnia powzięcia uchwały Rady Nadzorczej.”

• Zmiana § 23 ust. 1 Statutu Spółki

Brzmienie dotychczasowe:

„1. Zarząd składa się z jednego do trzech członków powołanych przez Radę Nadzorczą na okres trzech lat.”

Proponowana zmiana brzmienia:

„1. Zarząd składa się z jednego do trzech członków powołanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. Członków Zarządu, w tym Prezesa, powołuje się spośród kandydatów wskazanych przez Województwo Dolnośląskie uchwałami Zarządu Województwa Dolnośląskiego. Członków Zarządu powołuje się na okres trzyletniej indywidualnej kadencji. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych. Mandaty członków Zarządu wygasają najpóźniej z dniem odbycia Zgromadzenia Wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy, w którym upływa ich kadencja. Mandaty członków Zarządu wygasają również w innych przypadkach przewidzianych prawem.”

• Dodanie w § 23 Statutu Spółki ustępu 7 w brzmieniu:

„7. Od dnia rejestracji zmian Statutu Spółki dokonanych uchwałą (… uchwała Zgromadzenia … ) z dnia (… data Zgromadzenia …) kadencje i mandaty osób będących członkami Zarządu w dniu (…data Zgromadzenia…) oraz powołanych w skład Zarządu po dniu (…data Zgromadzenia…) a przed dniem rejestracji tych zmian Statutu Spółki ustala się zgodnie z zasadą określoną w ust. 1.”

• Dodanie w § 24 Statutu Spółki ustępu 3 i 4  w brzmieniu:

„3. Zarząd na wniosek Rady Nadzorczej, przekazuje Radzie Nadzorczej w formie pisemnej lub innej dopuszczonej przez Radę Nadzorczą, informacje o:

1) uchwałach Zarządu i ich przedmiocie,

2) sytuacji Spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach

z zakresu prowadzenia spraw Spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym,

3) postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności Spółki, przy czym powinien wskazać na odstępstwa od wcześniej wyznaczonych kierunków, podając zarazem uzasadnienie odstępstw.

4. Niezwłocznie po wystąpieniu określonych zdarzeń lub okoliczności Zarząd przekazuje Radzie Nadzorczej w formie pisemnej lub innej dopuszczonej przez Radę Nadzorczą i bez dodatkowego wezwania informacje o:

1) transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają

lub mogą wpływać na sytuacje majątkową Spółki, w tym na jej rentowność

lub płynność,

2) zmianach uprzednio udzielonych Radzie Nadzorczej informacji, jeżeli zmiany te istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację Spółki.”